M&Aのメリット・デメリットとは？売り手・買い手の視点や成功のためのポイントについて

近年、外資系の企業だけではなく中小企業においても、経営戦略の手段として株式譲渡にM&Aが活用されています。

売り手側と買い手側とでは、それぞれメリットとデメリットがあるのでよく理解した上で活用しないと後悔することになります。

ここでは、M&Aによるメリット・デメリットを売り手側・買い手側の視点で解説するとともに、M&Aの実施を成功に導くポイントなども紹介します。

M&Aとその目的

日本国内でM&Aというと、外資系などの大手企業が買収された際などによく耳にするワードですが、本来の意味と目的は以下のようになります。

M&Aとは？

M&Aとは、「Mergers」（合併）and 「Acquisitions」（買収）の略で、合併や買収を伴う行為にてベース企業が他の企業を購入したり、２つ以上の企業がひとつになる取引のことを指します。

以前は、外資系企業が勢いを失った日本企業を乗っ取り買収するようなイメージがありましたが、現在は企業成長を助ける戦略手段のひとつとして利用されています。

M&Aの目的

M&Aの目的は、一般的に以下のようなものがあります。

売り手側の目的

売り手側としては、少子高齢化に伴い後継者が見つからない場合や、業績悪化に伴う事業承継、経営者の利益獲得などを目的としておこなわれます。

これまで時間をかけて蓄積させてきた知識や投資を、短期間で回収することや現金化することができます。

買い手側の目的

買い手側としては、買収や合併することで既存事業の拡大や、新規事業への参入障壁を下げるなど売上拡大を最大の目的として行われます。

買い手側は、事業を育てるための時間を買うことができるので、事業展開に要する時間を大幅に早めることができます。

M&Aに伴う売り手側のメリットとデメリット

M&Aに伴い売り手側には、次のようなメリットとデメリットがあります。

売り手側のメリット

主力事業に資金や人材を最大限注げる

事業の中で不採算な商品や、収益性の低い事業のみ事業譲渡や会社分割などで譲り渡し整理することで、主力の事業や製品に注力できます。

企業として伸ばせない部門は切り離し、成長が可能な分野を伸ばすような「選択と集中」が可能になるので、企業の業績を上げる中で重要なポイントになります。

M&Aによる売却益が得られる

自社の事業を売却することで、対価として現金や株式を受け取ることができます。

これを利用して負債の返済や、事業の再編などに資金を利用できます。

また、廃業を検討する際に事業承継などを利用することで、創業者利益獲得を行い、経営者の第二の人生設計資金に充てる事ができます。

事業譲渡では投資資本の回収を時短できる

M&Aのスキームのひとつである「事業譲渡」を利用する事で、利回りの低い事業を有効活用できる企業に譲渡することができ、投資資本の回収期間を大幅に時短する事ができます。

経営者としては、企業の存続と発展を継続的に行うことが必要なので、不採算事業を見直すことで既存事業の更なる発展が見込めます。

事業承継問題が解決できる

高齢化社会が進む中で、中小企業を中心として経営者の高齢化が問題視されています。

黒字企業であっても、後継者不足で跡取りがいなく廃業を余儀なくされる方も少なくありません。

M&Aを利用して、第三者を経営者で迎えて事業承継する事で、後継者問題を解消できる可能性があります。

既存従業員の雇用が維持できる

廃業になると、現在抱えている従業員全てが解雇及び退職となります。

M&Aでは、買収の条件として従業員の雇用を継続することを契約内容に盛り込むことが一般的です。

売り手の企業の経営が傾くほどの危機的状況であった場合には、従業員の生活を守る事ができるという大きなメリットがあります。

売り手側のデメリット

M&Aにおいて、最適な買い手企業が簡単に見つかることはない

M&Aのマッチングを専門に行う業者に依頼をしても、双方の条件が見合わずに長期化することはよくあります。

特に売り手側企業の業績が悪化している場合や、経営者が高齢で早期引退や廃業を急いでいる場合などは低い買い取り価格を提示される事があり、思ったような交渉にならない事があります。

自社の企業価値が想定通りに評価されない場合もある

M&Aにおいては、現時点の企業評価も重要ですが将来的な収益性の見込みも重要とされます。

当然の事ながら黒字企業の方が好まれますが、赤字企業であっても将来性がある事業を行う企業や、独自の特許など取得しており将来性のある企業の価値は上がる可能性があります。

逆に黒字企業の場合でも、デューデリジェンス（Due Diligence）*後に粉飾決算や簿外負債が発覚した際には大きく価値が下がり、M&A自体も白紙になる恐れがあります。

*投資や買収を行う際に、対象企業の与信調査やリスク管理分析などを徹底的に行うプロセスのことを指します。

取引先との関係が悪化する恐れがある

M&Aにより経営母体が変わり別の企業の傘下に入った場合には、現在の取引先と契約内容を大幅に見直すことが必要な場合もあります。

その契約内容によっては、取引先からの大きな反発を受けて取引の減少や停止などを求められる事があります。

特にM&Aの契約内容に、チェンジオブコントロール条項*が盛り込まれている場合には、同条項で契約を解除される可能性があるので注意が必要です。

*会社分割や株式譲渡など、M&Aにより経営権が移転した際に、契約内容に制限をかける条項のこと。

M&Aに伴う買い手側のメリットとデメリット

M&Aに伴い売り手側には、次のようなメリットとデメリットがあります。

買い手側のメリット

競争力の強化が見込める

M&Aに伴い、買い手側は競合他社を譲り受けることになります。

その際には、売り手側が保有する有形の資産の他に、優秀な人材、技術、顧客基盤、流通網などといった無形の資産も新たに企業内に取り込むことができます。

短期間で競争力の強化が見込めるので、スピード感のある事業規模の拡大も可能になります。

事業展開の多角化を実現できる

M&Aによるメリットのひとつとして、新規事業展開が迅速に行える事が挙げられます。

ベースが整っている既存事業の展開よりも、新規事業の方が多くの時間、コスト、人件費がかかります。

その基盤や販売網を確立している企業を買収する事で、商圏や特許など取り込む事が可能となり、事業展開を多角化する際のリスクを最小限に抑えて実現する事ができます。

そのために、新規事業を立ち上げて事業を多角化する際に、多くの研究費を消費して企業を作り込むよりもM&Aを利用した方がスピード感ある展開が可能です。

生産の効率化や資源調達コストの削減を図れる

M&Aにより同種の製造業を買収した際には、他社の新規技術やノウハウを獲得できるので生産の効率化が期待できます。

また生産規模が拡大することにより、資材を纏めて購入することが可能となるので、調達コストの削減を図ることや、集中生産をすることでひとつの製品単価を下げる事が可能です。

自社の弱点を補強する

M&Aを活用することで、買い手企業は自社にない経営資源を取得し弱点を補強することが可能になります。

また、不採算事業がある際には、その分野に強い企業を買収する事で効果的に弱点を埋める事ができます。

M&Aは、事業拡大だけではなく弱みを補強する上でも有効な手段になります。

節税対策としても有効

一般的には、赤字企業を買収すると負債を背負うことになるのでデメリットしかないように思われます。

しかし、赤字発生後の7年間は赤字の繰り越しが可能になるので、繰り越された赤字を「繰越欠損金」として処理すると、黒字の売上と相殺されマイナスになった分の法人税が削減されます。

計画的に利用する事で、利益を抑制させて法人税を軽減させる事ができるので、節税対策として税金負担を軽減させられます。

買い手側のデメリット

期待値通りのメリットが見込めないこともある

M&Aを実施する前には、事前に買収する企業の企業価値を算出して、買収後にどれだけ利益を創出するか入念に確認します。

十分に企業シナジーを発揮できると確認した上でも、実際にM&Aが成立した後に想定よりも利益が上がらないなどの問題が発生する事があります。

このような場合には、管理費が余計に発生したり本体企業の収益に悪影響を与えることもあるので注意が必要です。

また、優れた企業を買収する際には、買い手企業が複数参入することもあり、価格競争になり企業価値が想定よりも高くなる事があります。

企業価値が高騰しすぎると、買収費用を回収するのに時間がかかり費用対効果が悪い状態になります。

買収された企業の人材がモチベーションダウンする

M&A成立後の買収された企業の中や買収した企業の中には、買収に対して必ずしも友好的な人材ばかりではない事があります。

異なる社風の人材が統合されるので、少なからず対立が生まれ派閥などができる可能性があります。

このような対立は、職場環境を悪化させて働きにくい環境にするので、社員のモチベーション低下の原因になる事があります。

会計上でのれん代の減損リスクがある

「のれん」とは、企業が保有しているブランド力やノウハウ、技術力などの無形固定資産のことを指します。

M&Aの実施後に買収企業の収益が低下した際には、譲渡価格に計上されたのれん代が実際の評価よりも低いとみなされるので、減少分を減損処理して会計に計上する必要があります。

減損処理は決算時に行うので、財務面で収益を圧迫したり対投資家には業績が悪いようなイメージに捉えられる事があります。

また、大きな減損になると最終的に赤字に転落する恐れもあり、M&Aに使用した投資金額を回収できなくなります。

M&Aにより優秀な人材の流出の恐れあり

事業承継を利用したM&Aなどでは、一般的に人材も買収後にそのまま引き継がれます。

優秀な人材をそのまま登用して、最大限のシナジー効果を発揮させようと考えている場合でも、M&Aに消極的であった優秀な人材などは離職する可能性もあります。

すぐに同等の人材を確保することは非常に困難なので、最悪の場合には業務の継続も難しい状況になります。

M&Aが失敗する原因とは？

M&Aを行う際には、多くのシナジー効果を期待して入念に調査を行い実施します。

それでも買収後には、思い描いていない結果を招くことも当然あります。

M&Aを行う際に失敗の原因になる点は、売り手側と買い手側とでそれぞれ異なる要因があります。

具体的には以下の通りです。

買い手側の失敗の原因

買収したことによる目的や経営戦略が不確定である

企業戦略は、市場の変化に伴い修正や方向転換を行います。

買収した時点では、買収先の企業の方向性が明確であった場合でも、戦略変更に伴い方向性や目的が曖昧になってしまうケースもあります。

企業が目指すゴールは、常に同じ方向を向いて綿密に設計し意思疎通を行う必要があります。

一度レールが外れると修正が効かない状態になるので注意が必要です。

買収後に粉飾決算や不祥事が発覚する

M&Aを活用して買収したあとに、粉飾決算などが発覚することもあります。

買収前には、デューデリジェンスと呼ばれる企業調査を行うことが一般的ですが、事前の調査が不足している場合や巧みに粉飾決算が隠されていた場合などが確認されると、大きなリスクになります。

表面上だけの経営状態だけではなく、関連会社や確認できる範囲で取引先の聞き取り調査などを行い、コストや時間をかけ念入りに調べることが大切です。

買収後に相手企業のイメージが悪化する

買収した後に、買収先の相手企業が環境問題を放置したり、コンプライアンスに違反するなど社会的に大きなニュースになった場合にも、親会社になる買い手企業のイメージは損なわれます。

特に海外企業の買収のケースでは、日本国内と大きく文化が異なるので日本国内の常識にとらわれていると大きな失敗に繋がることもあります。

売り手側の失敗の原因

買収することでのリスク提示が不十分

M&Aにおいて、帳簿外での財務リスクや社内外のコンプライアンス問題、業務トラブルの実態などに関して自社の評価が下がるような情報を相手に提示してしまうと交渉がまとまらなくなると考えてしまいます。

買収後にその事実が発覚すると、場合によっては損害賠償などを請求されることがあるので不都合な事実であっても、相手企業には誠実に報告を行いお互いの情報を周知することが重要です。

買い手が優位な交渉で取り進めてしまう

売り手側の失敗の原因のひとつとして、買い手側が優位な条件で交渉を進め過ぎてしまうことも挙げられます。

買い手側が優位な条件は、当然ながら売却益が少なく設定されているので自社の価値を低く見積もられてしまいます。

特に売り手側の業績がよくない状態が続いている場合に、このような状態に陥る傾向があります。

買い手優位の契約に全てを委ねてしまうと、最終的に実態のわからない状態でM&Aを締結することになり、買収に大きなリスクが発生することもあるので注意が必要です。

企業の経営層の意思疎通がとれていない

売り手の株主や役員会で、M&Aに対する意思統一が出来ていない場合にも、失敗のリスクは高まります。

株主が売却に反対している場合には、M&Aそのものを実現できない可能性があるので、事前に説明会などでM&Aが必要な経緯説明を行う必要があります。

また、売り手内のキーマンへの連絡を怠ることで、結果的に会社全体の反感を買う恐れもあるので事前に意思疎通を図り意向確認をしてきましょう。

M&Aを成功させる７つのポイント

M&Aを成功させるためには、前述のような失敗の原因をよく把握して行動を行う必要があります。

M&Aを成功させるためには、次のようなことに着目してみましょう。

M&Aを選択した際には早期に行動を行う

売り手側企業は、事業拡大や承継問題などの課題や問題を解決する手段としてM&Aを利用する構想が社内で出た時点で、買い手企業を探す必要があります。

M&Aは、経済動向や企業動向に色濃く影響するので、買い手候補が見つかりやすいタイミングがあります。

決断が遅れることで、結果的に相手先を選ぶ期間に余裕がなくなり、思ったような条件で会社を譲渡・売却できなくなります。

買い手側企業は、M&Aの利用を行う際に、事前に仲介会社へ買い手側企業としての買収ニーズを事前に登録します。

そして、仲介会社にすべてを任せるのではなく、ご自身の足でもM&A情報を収集することが重要です。

M&Aを検討している優良企業は、複数の買い手先からアプローチされるので、良い関係を築くためにも早期の交渉が必要になります。

適切なタイミングを見極める

売り手企業がM&Aを成功させるためには、適切なタイミングを見極めての実施が非常に重要とされます。

企業の業績がピーク目前になる際や、ピーク段階に売却を進めることが理想とされます。

一旦業績が下降すると売却価格に顕著に影響がでるので見極めが必要です。

また、売り手企業の業界の景気状況や国内外株価などの外的要因にも左右されることがあるので、M&Aの時期とタイミングは慎重に見定める必要があります。

買い手企業においては、競争が激化した業界やマーケットが縮小した業界など事業再編の動きが出た場合がひとつのタイミングになります。

企業として生き残りを図るために競争を挑む企業や、このタイミングで身売りを検討して別の事業にシフトしたり引退を考える方などの情報が飛び交うので、積極的に情報収集を行い、タイミングを掴む必要があります。

自社が活躍できる領域を見定める

M&Aを成功させる為の基本的な考えとして、自社の経験値を生かし自社が活躍できる領域を見定めることです。

新規業界参入への足がかりにするために、M&Aを利用する手法もありますが、今まで培ってきた買い手企業のスキルや知識、情報などを有効に利用できる企業の買収を行う方がシナジー効果を生みやすくなります。

本業が好調ではないので「経験がない業界へチャレンジする」などということは、多くの資金や時間を費やす可能性があるので、結果的に不採算事業となり本業の利益を圧迫することになります。

デューデリジェンス（買収監査）にしっかりと時間をかける

M&Aを行う際に、デューデリジェンスを行うことは義務ではありませんが、M&Aでの失敗を避けるためには必須の事項になります。

一般的にデューデリジェンスは、企業、財務、法務、人事、税務、ITの6つの種類から必要な調査を選定して行います。

将来的な価値やリスクヘッジなどをご自身や仲介会社などにより調査します。

ここでの調査に不具合や調査漏れがあると、買収後に大きな損失になりM&Aを失敗させることに繋がります。

質の高いデューデリジェンスを、時間をかけて行うことが、結果的には成功に結びつきます。

M&Aの優先条件に順位をつける

M&Aにおいては、買い手企業、売り手企業のどちらにも言えることですが、条件面での優先順位や希望価格などを明確に決めておくことが大切です。

交渉しながら条件や売却の価格を決めていくのではなく、事前に明確な条件の優先順位と希望価格を決めることで判断が行いやすくなります。

条件が整えば契約できる場合や、金額が整えば条件を妥協できるなど明確にしておくことで交渉の長期化を避けることが可能になり、お互い気持ち良い取引を行うことができます。

主要取引金融機関の理解と協力を得る

中小企業がM&Aを行う際には、多くの場合で買収資金の融資を金融機関にお願いします。

全て自己資金を用いて買収できるのであれば問題ありませんが、融資を利用するのであれば日頃から取引を行っている金融機関と良好な関係性を保つ事が重要です。

M&Aを検討している場合には、事前にその意思を金融機関に相談を行い、どのくらいまでの融資なら迅速に対応してもらえるかなど話し合っておくと良いでしょう。

M&Aアドバイザーや専門のコンサルタントに相談する

一般の中小企業において、M&Aを複数回行うケースはあまりありません。

そのために契約交渉の前にどの様な情報が必要なのか、そしてどの様な法律を利用して自社に不利益が発生しないようにしないといけないのかなど分かりにくいです。

この場合には、M&Aアドバイザーや専門のコンサルタントの力をかりる手段も有効です。

基本的に仲介業者は、売り手企業と買い手企業の両企業に挟まれている状態なので中立のようなイメージです。

一方で、M&Aアドバイザーや専門のコンサルタントは依頼者のみの味方になり交渉を助けてくれます。

複雑な法律や交渉などに不安がある方は、M&Aアドバイザーや専門のコンサルタントの利用を検討すると成功に導いてくれます。

M&Aを活用する際に使用できる事業承継・引継ぎ補助金とは

一般的にM&Aは多額の費用がかかりますが、経済状況の変化や事業承継などの新たな課題に対応するために、中小企業を支援することを目的とした公的機関による補助金が用意されています。

中小企業庁の「事業承継・引継ぎ補助金」が交付されるケースとしては「経営革新事業」「専門家活用事業」「廃業・再チャレンジ事業」の３つの事業を目的とするM&Aが実施される場合となります。

それぞれ概要について見ていきましょう。

事業承継・引継ぎ補助金の概要

事業承継を目的とした支援策「経営革新」のタイプは３種類

経営革新事業には、「創業支援型」「経営者交代型」「M&A型」の3つのタイプがあります。

創業支援型

「創業支援型」は、他の事業者の経営資源を引き継ぎ創業した場合に適用されます。

「事業承継･引継ぎ支援センター（後継者人材バンク）」や、民間企業の「M&Aマッチングサービス」を通じ経営資源を引き継ぎ、法人を設立する場合や、個人事業主として開業する場合が対象になります。

経営者交代型

「経営者交代型」は、従業員や親族が経営者として交代して経営資源を引き継ぐ場合に適用されます。

事業承継後の経営者交代に伴う取り組みや、後継者候補の承継前の取り組みも補助対象になります。

M&A型

「M&A型」は、株式譲渡や事業譲渡等により、経営資源を引き継ぐ場合に適用されます。

同業他社や取引先の経営資源を引き継ぎ、事業統合や事業再編をする事業再編・事業統合をする際に対象となります。

M&A時に専門家の力を借りる費用を補助支援

専門家活用事業は、M&A時に専門家にアドバイス等を要請する際にかかる費用を補助するものです。

M&Aに関しては、売り手と買い手の双方が専門家に依頼をするケースがあるので、補助の支援型は「買い手支援型」と「売り手支援型」の２タイプがあります。

M&Aの際に依頼できる専門家としては、M&A支援機関登録制度において登録支援機関に認定された専門家のみが対象になります。

M&A支援機関登録制度に未登録の専門家への依頼費用は当該補助の対象外となるので、補助金制度を利用したい場合には、M&A支援機関登録制度の公式HPより依頼先を検討すると良いでしょう。

事業承継の際にかかる「廃業・再チャレンジ」費用を補助支援

事業承継の際には、買い手が見つからずにそのまま廃業を行うケースや、一部事業のみ廃業するケースも少なくありません。

このような場合には、在庫処分に掛かる費用、廃業登記費、原状回復費、建物の解体費などの費用が補助されます。

補助のタイプとしては、「併用申請型」と「再チャレンジ申請型」の２タイプがあります。

併用申請型

併用申請型は、事業承継により事業を譲り受け、新たな取り組みを実施する際に既存の事業や譲り受けた事業やその⼀部を廃業する場合に利用が可能となります。

「経営革新」や「専門家活用」の補助と併用して申請する事ができます。

再チャレンジ申請型

M&Aにより事業承継できなかった中⼩企業者等の株主や個⼈事業主を対象として、地域の新たな需要の創造や雇用の創出に新たなチャレンジをする企業や個人事業主ために、既存事業を廃業する場合に利用が可能となります。

再チャレンジ申請は、廃業予定である企業とその支配を行う株主、筆頭株主との共同申請が必要で、補助事業期間内での廃業完了が必須の条件になります。

地方自治体ごとにもＭ＆Ａの補助金がある

数年前から中小企業の事業承継問題対策として、前述のような補助金や支援策を設けて対策を実施してきておりますが、地方自治体規模でも個別に支援を行っています。

具体的には以下のようなものがあります。

Ｍ＆Ａにかかる費用の補助の一例

地方自治体の支援には公募期間、公募企業数などに注意

前述のような地方自治体での支援策は、意外と見落としがちな支援のひとつなので、M&Aをご検討の際に国の支援策だけ確認するのではなく、地方自治体の支援策にもアンテナを伸ばして確認すると良いでしょう。

また、地方自治体の支援の場合では、実際に公募されている期間が短いケースや、募集している企業数がそもそも少なく数社等しか対応できないなど限られている場合や、先着順で締め切られる場合もあるので、ご活用する際には事前に情報収集をしましょう。

まとめ

M&Aに関して、売り手と買い手目線でのメリット・デメリットの紹介や成功のためのポイントについて解説しました。

M&Aには、必ず売り手と買い手とで双方にメリットとデメリットが存在するので、理解した上で入念な企業調査を行い、適切なタイミングで実施することで大きなメリットになるでしょう。

M&Aを成功させるためには、M&Aを通して前述のようなポイントを踏まえた上で、社内外に与える影響や承継する従業員の未来まで考えておく必要があります。

そのためには、専門的な知識や経験が必要になるので、ご自身だけで決断するのが不安な際にはM&Aアドバイザーや専門のコンサルタントに相談すると良いでしょう。

弊社ではM&Aのアドバイザー業務に加えM&Aのセカンドピニオンとしての助言・サポートも行っておりますので、何なりとご相談ください。